Pour conduire avec succès les médiations en matière de haut de bilan, de gouvernance, de relations du travail et de relations commerciales, l’expérience du Médiateur est clef :
Haut de bilan – Gouvernance – Direction
La médiation est un outil très efficace d’anticipation ou de résolution des crises, blocages ou impasses en matière de haut de bilan, gouvernance et direction d’entreprise : l’intérêt social exige leur règlement immédiat.
Litiges entre actionnaires ou porteurs de titres :
Résolution des différends financiers ou d’agendas entre actionnaires, obligataires et autres porteurs de titres (actions gratuites, stock-options, BSPCE, BSA, etc.)
Prise en compte des spécificités des différends types d’actionnaires – industriels, fonds d’investissement, fondateurs, successeurs, family offices, etc.
Application de pactes d’actionnaires ou de pactes d’associés
Mise en œuvre du droit d’information
Prise en compte du rôle des représentants de la masse, mandataires ad hoc, d’administrateurs provisoires et autres mandataires judiciaires
Cas concrets :
Résolution d’un différend post-LBO (leverage by-out) dans le domaine de l’horlogerie de luxe entre actionnaires et obligataires
Médiation conventionnelle✓ Fonds d’investissement de la Place et nouveaux dirigeants vs fondateurs cédants et détenteurs d’obligations
✓ Acquisition d’un industriel leader dans le B to B de l’horlogerie, 50M€ de CA
✓ Différend sur le niveau de trésorerie et des stocks au closing
✓ Différend sur les engagements d’EBITDA futurs
✓ Réclamation pour dol ou garantie de passif
✓ Finalisation de l’opération de réinvestissement bloquée, entraînant un déficit de financement
✓ Enjeu : 22M€
Résolution d’un différend entre actionnaires au sein d’une institution financière de la Place
Médiation conventionnelle✓ Groupe européen de gestion d’actifs financiers, 500M€ de CA
✓ Holding fondateurs majoritaire vs cadre dirigeant actionnaire minoritaire
✓ Différend sur l’interprétation du pacte d’actionnaires : clause de rachat forcée (buy or sell), clause de détermination du prix de cession
✓ Contentieux judiciaires en cours : droit d’information, opposabilité du pacte d’actionnaires
✓ Enjeu : entre 25 et 50M€
Résolution d’un différend entre deux associés-gérants égalitaires dans le domaine de la distribution alimentaire
Médiation conventionnelle✓ Mésentente personnelle entre cogérants, coassociés à 50% du capital d’une PME, 12M€ de CA
✓ Refus mutuel de sortir du capital avant leurs retraites respectives dans 10 ans
✓ Désaccord sur la valeur d’entreprise (de 9 à 12M€)
✓ Blocage de la gouvernance, risque concurrentiel, souffrance au travail
Crises de gouvernance et de direction d’entreprise :
Anticipation des difficultés de gouvernance en cas de litige entre actionnaires et/ou entre mandataires sociaux
Accompagnement des structures dirigeantes en cas de modification de l’actionnariat
Réorganisation de structures dirigeantes : directoires, conseils de surveillance, conseils d’administration, comités stratégiques, comités exécutifs, etc.
Départ ou repositionnement de mandataires sociaux : président-directeur général, directeur général délégué, gérant, cogérants, cogérants égalitaires, etc.
Départ ou repositionnement de hauts cadres dirigeants : directeurs généraux salariés, cadres actionnaires minoritaires, etc.
Cas concrets :
Résolution d’un différend commercial international combiné à un litige entre dirigeants et actionnaires (joint-venture transfrontalier dans les services informatiques)
Médiation conventionnelle✓ Editeur de logiciel français vs un groupe de distribution en Europe de l’Est
✓ Désaccord sur les modalités de liquidation et de séparation des activités entre partenaires
✓ Contentieux judiciaire sur le droit d’information d’actionnaires minoritaires
✓ Contentieux judiciaire sur la distribution des dividendes et le sort de royalties
✓ Contentieux sur la rupture de mandats sociaux et de contrats de travail
✓ Enjeu : 15M€
Résolution d’un différend entre dirigeants actionnaires dans le domaine de la cybersécurité
Médiation conventionnelle✓ Groupe français leader en matière de cryptage, 50M€ de CA
✓ Président et actionnaire majoritaire vs directeur général minoritaire
✓ Démission du directeur général
✓ Non-exécution de la clause de rachat forcé du pacte d’actionnaires par le majoritaire, faute de financement
✓ Enlisement du différend, risque de blocage de la gouvernance
Résolution d’un différend entre associés-gérants égalitaires dans le domaine de la distribution alimentaire
Médiation conventionnelle✓ Mésentente personnelle entre cogérants, coassociés à 50% du capital d’une PME, 12M€ de CA
✓ Refus mutuel de sortir du capital avant leurs retraites respectives dans 10 ans
✓ Désaccord sur la valeur d’entreprise (de 9 à 12M€)
✓ Blocage de la gouvernance, risque concurrentiel, souffrance au travail
Relations du travail
Difficultés relationnelles entre cadres dirigeants / cadres N et N+1
Difficultés fonctionnelles post-réorganisation entre services/salariés
Modification du contrat de travail, rupture conventionnelle, licenciement, prise d’acte de rupture du contrat de travail
Résolution des situations d’exposition aux risques psycho-sociaux (RPS) – harcèlement, discrimination, etc.
Problématiques de retraite : évolution de carrière, mise à la retraite, préjudice de retraite en cas de rupture conflictuelle ou non souhaitée, etc.
Cas concrets :
Résolution d’un différend entre un directeur d’exploitation licencié et son ex-employeur, dans le domaine de la restauration
Médiation judiciaire✓ Différend sur la stratégie et l’organisation des restaurants
✓ Refus d’une proposition de rupture conventionnelle
✓ Accident du travail, mise en cause au titre de l’obligation de sécurité, éventuelle maladie professionnelle
✓ Demande d’un rappel d’heures supplémentaires
✓ Contestation d’un licenciement économique
✓ Enjeu : 200 000 €
Résolution d’un différend entre un employeur et un cadre dirigeant, salarié et actionnaire dans le secteur bancaire, comportant diverses procédures contentieuses pour harcèlement, discrimination et licenciement
Médiation conventionnelle✓ Secteur bancaire
✓ Contentieux judiciaire sur le fondement d’un harcèlement, d’une discrimination syndicale et d’une exposition à des risques psycho-sociaux (RPS)
✓ Négociation d’un départ tenant compte d’un préjudice de retraite
✓ Enjeu : 3M€
Résolution d’un différend entre un cadre responsable des ventes et son ex-employeur dans le domaine des services informatiques
Médiation judiciaire✓ Licenciement pour insuffisance professionnelle
✓ Forte ancienneté du salarié
✓ Enjeu : 500 000 €
M&A, Private Equity, investissement
La médiation est un outil très efficace d’anticipation ou de résolution des différends découlant d’opérations de haut de bilan, dont la transformation en contentieux préjudicie aux deux parties (réputation, mise en œuvre d’expertises retardant les procédures, provisions comptables, etc.) :
Litiges post-acquisition, post-LBO (leverage by-out), post-fusion
Difficulté d’exécution de crédits-vendeurs
Mise en œuvre de garanties d’actif et de passif
Réclamations en indemnisation ou en nullité d’une opération pour dol
Expertises financières à fin d’évaluation ou d’inventaire
Opérations de réinvestissement
Cas concrets- :
Résolution d’un différend post-LBO (leverage by-out) dans le domaine de l’horlogerie de luxe
Médiation conventionnelle✓ Fonds d’investissement de la Place et nouveaux dirigeants vs fondateurs cédants et détenteurs d’obligations
✓ Acquisition d’un industriel leader dans le B to B de l’horlogerie, 50M€ de CA
✓ Différend sur le niveau de trésorerie et des stocks au closing
✓ Différend sur les engagements d’EBITDA futurs
✓ Suite de l’opération de réinvestissement bloquée
✓ Réclamation pour dol ou garantie de passif
✓ Enjeu : 22M€
Résolution d’un différend post-acquisition entre industriels du BTP
Médiation conventionnelle✓ Groupe de BTP international coté en bourse vs actionnaires familiaux d’un groupe régional de BTP, cédants
✓ maintien de relations contractuelles post-cession du fait de baux commerciaux, venant à expiration
✓ Réclamation pour dol ou garantie de passif, 3M€
✓ Refus d’exécution d’un crédit-vendeur dont l’échéance est imminente
✓ Enjeu réputationnel régional, enjeu successoral
Résolution d’un différend post-acquisition dans le domaine du BTP
Médiation judiciaire✓ Repreneur d’une société familiale de louage de matériel de chantier vs cédants
✓ Contentieux judiciaire sur un complément de prix (earn out), enjeu : 300 000 €
✓ Contentieux judiciaire sur la nullité de la cession pour dol et dommages et intérêts, enjeu : 1,5M€
Relations commerciales
Rupture abusive de pourparlers
Rupture de relation commerciales établies
Déséquilibre significatif
Propriété intellectuelle
Accords de distribution, joint-ventures, concessionnaires, agents commerciaux,
Professions réglementées : médecins, pharmaciens, experts-comptables, notaires, commissaires de Justice, architectes, avocats, etc.
Cas concrets :
Résolution d’un différend contractuel - Services informatiques
Médiation judiciaire✓ Groupe européen de services informatiques vs une compagnie d’assurance internationale
✓ litige sur les conditions de renouvellement du contrat de services
✓ incertitude sur le périmètre exact des prestations prévues au contrat
✓ litige sur la propriété intellectuelle des développements
✓ assignation en- résiliation judiciaire du contrat et en réparation, 8M€
✓ médiation en langue anglaise
Résolution d’un différend contractuel dans le domaine du luxe
Médiation judiciaire✓ Fabriquant européen d’articles de luxe vs l’un de ses distributeurs français
✓ Contentieux judiciaire en réparation la rupture brutale d’un accord de distribution
✓ Contentieux judiciaire en réparation de commissions impayés et d’écarts de stock
✓ Enjeu : 500 000 €
✓ Enjeu humain (longue maladie du dirigeant actionnaire majoritaire de la société distributrice)
Résolution d’un différend commercial et entre actionnaires - Immobilier de luxe
Médiation conventionnelle✓ Groupe d’agences immobilières régional vs actionnaire minoritaire et fondateur d’une société partenaire et concurrente
✓ Coexistence commerciale et capitalistique conflictuelle
✓ Commissions impayées, concurrence déloyale, enjeu 500 000 €
✓ Procédures judiciaires conservatoires en cours